Η «αποκάλυψη» του Εσωτερικού Ελέγχου

Σοβαρές αλλαγές στη δομή και τον τρόπο λειτουργίας του ασφαλιστικού κλάδου επιφέρει η Πράξη του Διοικητή της Τράπεζας της Ελλάδος για τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου που πρέπει να υιοθετήσουν οι ασφαλιστικές εταιρείες ενόψει της προσαρμογής τους στο νέο πλαίσιο της Φερεγγυότητας II (Solvency II). Οι αλλαγές συνιστούν ένα κρίσιμο βήμα για την εσωτερική οργάνωση των ασφαλιστικών επιχειρήσεων, που καλούνται να αναπροσαρμόσουν τον τρόπο λειτουργίας τους, υιοθετώντας νέες δομές διοίκησης και λήψης αποφάσεων στη βάση της συστηματικής παρακολούθησης όλων των μορφών κινδύνων που αντιμετωπίζει μια ασφαλιστική επιχείρηση.

Η αποτελεσματική παρακολούθηση των κινδύνων προϋποθέτει σύμφωνα με τις ρυθμίσεις του νομοσχεδίου, τη σύνταξη τριετούς επιχειρηματικού σχεδίου που εγκρίνεται από το διοικητικό συμβούλιο και αναθεωρείται ανά τακτά χρονικά διαστήματα. Για την εφαρμογή του επιχειρηματικού σχεδίου το διοικητικό συμβούλιο της επιχείρησης συντάσσει τεκμηριωμένη Επιχειρησιακή Στρατηγική με ορίζοντα ενός έτους, η οποία καταγράφει και ιεραρχεί τους άμεσους και μελλοντικούς στόχους της επιχείρησης, καθορίζει τα αποδεκτά όρια κινδύνων που πρόκειται να αναληφθούν και την κάλυψή τους από τα ίδια κεφάλαια.

Το διοικητικό συμβούλιο εγκρίνει συγκεκριμένο οργανόγραμμα, που απεικονίζει την οργανωτική διάρθρωση της ασφαλιστικής επιχείρησης, καθώς και τη λεπτομερή περιγραφή των αρμοδιοτήτων και των ορίων ευθύνης κάθε δραστηριότητας και υπηρεσιακής μονάδας. Κάθε εταιρεία θα πρέπει επίσης να διαθέτει λεπτομερή και καταγεγραμμένη εσωτερική οργάνωση και λειτουργία που θα διασφαλίζει το σαφή καθορισμό των καθηκόντων και των ορίων δικαιοδοσίας και ευθύνης κάθε λειτουργού, τον καθορισμό των υπευθύνων για κάθε εργασία και συναλλαγή, έτσι ώστε να περιορίζονται τα κενά πληροφόρησης και να εξασφαλίζουν αφενός τον αποτελεσματικό διοικητικό έλεγχο κάθε δραστηριότητας και αφετέρου την ανεξαρτησία των υπεύθυνων υπηρεσιακών μονάδων.

Οι αρμοδιότητες

Η εποπτική αρχή εισάγει την έννοια του ασυμβίβαστου των ρόλων και της σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ των μελών του διοικητικού συμβουλίου και της διοίκησης και επιβάλλει το διαχωρισμό των καθηκόντων μεταξύ των δύο οργάνων. Για την αποφυγή της σύγκρουσης συμφερόντων οι ασφαλιστικές εταιρείες θα πρέπει να εφαρμόζουν τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης που αφορούν στο διαχωρισμό των εκτελεστικών και εποπτικών αρμοδιοτήτων των μελών του Δ.Σ. σε συνδυασμό με το διαχωρισμό των αρμοδιοτήτων του προέδρου από τις εκτελεστικές αρμοδιότητες του διευθύνοντος συμβούλου.
Στο πλαίσιο αυτό αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου είναι να χαράσσει την Επιχειρησιακή Στρατηγική, να εγκρίνει τις πολιτικές υλοποίησής της, να ελέγχει το έργο των εκτελεστικών οργάνων και να εγκρίνει τις διαδικασίες αποτελεσματικής και ασφαλούς λειτουργίας της επιχείρησης. Η ουσιαστική διοίκηση και διαχείριση θα πρέπει να ανατίθεται σε δύο ανώτατα διοικητικά στελέχη, τα οποία θα λειτουργούν ως εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου και θα είναι τα υπεύθυνα πρόσωπα έναντι της ΤτΕ.

Αντίθετα η διοίκηση αποτελεί το ανώτατο εκτελεστικό όργανο της ασφαλιστικής επιχείρησης, με κύρια αρμοδιότητα τη συνεπή υλοποίηση της εγκεκριμένης από το διοικητικό συμβούλιο Επιχειρησιακής Στρατηγικής, την εξειδίκευσή της με τη χάραξη κατάλληλης για κάθε λειτουργία πολιτικής και τον καθορισμό των επιμέρους στόχων του κάθε τομέα δραστηριότητας, διοικητικό όργανο και υπηρεσιακή μονάδα.

Αυστηρός θα είναι επίσης ο έλεγχος της ΤτΕ σε σχέση με τα συνδεδεμένα πρόσωπα της εταιρείας, δηλαδή τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που ελέγχουν ή ελέγχονται από τη μητρική επιχείρηση ή τις θυγατρικές της, μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή στελέχη της ασφαλιστικής επιχείρησης. Ο έλεγχος της εποπτικής αρχής θα αφορά κυρίως το ύψος και τη μορφή των οικονομικών συναλλαγών που πραγματοποιούν με την επιχείρηση και θα πρέπει να γνωστοποιείται εντός 20 ημερών από τη λήξη κάθε ημερολογιακού έτους. Αντίστοιχης αυστηρότητας θα είναι και ο έλεγχος καταλληλότητας των υπευθύνων προσώπων, δηλαδή του υπευθύνου αναλογιστή, της διαχείρισης κινδύνων, της εσωτερικής επιθεώρησης, του εσωτερικού μεταβλητού κεφαλαίου, της κανονιστικής συμμόρφωσης, καθώς και κάθε προσώπου που διαδραματίζει σημαντικό ελεγκτικό ή διαχειριστικό ρόλο ή τα καθήκοντά του επηρεάζουν ουσιωδώς τη διοίκηση της επιχείρησης. Τα πρόσωπα αυτά θα πρέπει να γνωστοποιούνται στην ΤτΕ, η οποία θα μπορεί να αντιτίθεται στο διορισμό τους και να ζητά την αντικατάστασή τους.

Κεντρικό ρόλο στην αποτελεσματική άσκηση του εσωτερικού ελέγχου κάθε επιχείρησης έχουν οι λειτουργίες διαχείρισης κινδύνων, κανονιστικής συμμόρφωσης και εσωτερικής επιθεώρησης, με τη συγκρότηση αντίστοιχων επιτροπών (Επιτροπή Ελέγχου, Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης), οι οποίες αναλαμβάνουν να υποβοηθήσουν το διοικητικό συμβούλιο στο έργο του. Οι Επιτροπές υποστηρίζονται από αντίστοιχες υπηρεσίες, δηλαδή τις Μονάδες Εσωτερικής Επιθεώρησης, Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Ο ρόλος τόσο των Επιτροπών όσο και των αντίστοιχων Μονάδων είναι διακριτός και αναβαθμισμένος, καθώς μπορούν να συμμετέχουν στο σχεδιασμό νέων προϊόντων και διαδικασιών, σε θέματα που αφορούν στη λήψη επιχειρηματικών αποφάσεων, καθώς και την εκτίμηση του λειτουργικού κινδύνου που μπορεί να προκύψει σε περιπτώσεις σημαντικών αλλαγών.

Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει τουλάχιστον μία φορά το τρίμηνο και ενημερώνει το διοικητικό συμβούλιο για τα αποτελέσματα του ελεγκτικού της έργου, ενώ το Δ.Σ. της εταιρείας έχει υποχρέωση να αναθέτει τουλάχιστον ανά τριετία σε τρίτους την αξιολόγηση της επάρκειας και της αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της ασφαλιστικής επιχείρησης. Έργο της Επιτροπής Ελέγχου είναι η επίβλεψη και η αξιολόγηση των διαδικασιών κατάρτισης των δημοσιευμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, η επίβλεψη του έργου των ορκωτών λογιστών και η αξιοπιστία της ελεγκτικής διαδικασίας.

Όσες ασφαλιστικές επιχειρήσεις έχουν ακαθάριστα εγγεγραμμένα ασφάλιστρα άνω των 100 εκατ. ευρώ, είναι εισηγμένες ή διατηρούν θυγατρικές ή υποκαταστήματα στο εξωτερικό, υποχρεώνονται να συστήσουν Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων (ΕΔΚ). Σε διαφορετική περίπτωση το έργο της επιτελεί η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων, που συστήνεται υποχρεωτικά σε κάθε ασφαλιστική εταιρεία. Το σύστημα διαχείρισης κινδύνων αποσκοπεί στο να διατηρηθούν οι κίνδυνοι στους οποίος είναι εκτεθειμένη η επιχείρηση σε εύλογα για τα κεφάλαια και τα περιουσιακά της στοιχεία επίπεδα. Για την επίτευξη αυτού του στόχου το διοικητικό συμβούλιο διαμορφώνει τουλάχιστον κατ’ έτος και μετά από εισήγηση της διοίκησης, τη στρατηγική Κινδύνων, η οποία καθορίζει τα συνολικά επίπεδα ανάληψης κινδύνων και τα επιμέρους όρια έκθεσης της επιχείρησης σε κάθε μορφή κινδύνου. Οι κίνδυνοι αναλύονται στον ασφαλιστικό, τον κίνδυνο αγοράς, τον πιστωτικό, το λειτουργικό, το νομικό και τον κίνδυνο ρευστότητας και αρμοδιότητα της ΕΔΚ είναι να διασφαλίζει τον ενοποιημένο έλεγχό τους. Πρωτεύοντα ρόλο για την αποτελεσματική παρακολούθηση και αξιολόγηση των κινδύνων έχει η αναλογιστική λειτουργία κάθε επιχείρησης, το σύστημα λογιστικής παρακολούθησης των εργασιών και τα κατάλληλα συστήματα πληροφορικής. 

Σύμφωνα με όσα ορίζει η Τράπεζα της Ελλάδος, η Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο και απαρτίζεται από μέλη με επαρκείς γνώσεις και εμπειρία στον τομέα της διαχείρισης κινδύνων. Η ΕΔΚ μεριμνά για την ανάπτυξη εσωτερικού συστήματος διαχείρισης κινδύνων και την ενσωμάτωσή του στη διαδικασία λήψης των επιχειρηματικών αποφάσεων, που αφορούν ζητήματα όπως η εισαγωγή νέων προϊόντων και υπηρεσιών, η προσαρμοσμένη ανάλογα με τον κίνδυνο τιμολόγηση προϊόντων, καθώς και ο υπολογισμός της αποδοτικότητας και της κατανομής κεφαλαίων σε συνάρτηση με τον κίνδυνο σε όλο το εύρος των δραστηριοτήτων της επιχείρησης. Η ΕΔΚ προβλέπει για τη διενέργεια τουλάχιστον ετήσιων stress test για τους ασφαλιστικούς κινδύνους και την επάρκεια των τεχνικών προβλέψεων, διατυπώνει προτάσεις και εισηγείται διορθωτικές ενέργειες σε περίπτωση που διαπιστώνει αδυναμία υλοποίησης της στρατηγικής που έχει διαμορφωθεί για τη διαχείριση κινδύνων της επιχείρησης ή αποκλίσεις ως προς την εφαρμογή της.

Αντίστοιχα η κανονιστική συμμόρφωση αποσκοπεί στην αντιμετώπιση των πάσης φύσεως επιπτώσεων από τυχόν αδυναμία συμμόρφωσης της επιχείρησης και του δικτύου της προς το ισχύον νομικό και κανονιστικό πλαίσιο και τους ισχύοντες κώδικες δεοντολογίας. Η αρμοδιότητα ασκείται από τη Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης, η οποία με κατάλληλες διαδικασίες επιδιώκει τη μείωση και την έγκαιρη πρόληψη πρακτικών που οδηγούν στην αύξηση του λειτουργικού κινδύνου και τον περιορισμό των νομικών και οικονομικών επιπτώσεων από την ανεπαρκή προσυμβατική ενημέρωση των πελατών, ασαφείς ή παραπλανητικούς όρους των ασφαλιστηρίων συμβολαίων, μη έγκαιρη εξόφληση αποζημιώσεων ασφαλισμάτων εξαγορών και την ελλιπή εξυπηρέτηση και προστασία των συναλλασσόμενων. 

Η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης φροντίζει επίσης για τη διαχείριση περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων με την εξασφάλιση του αποτελεσματικού διαχωρισμού καθηκόντων μεταξύ των μελών του διοικητικού συμβουλίου, της διοίκησης και των στελεχών, καθώς και τη διαφύλαξη της αξιοπιστίας και της καλής φήμης της επιχείρησης ιδιαίτερα σε ό,τι αφορά τις σχέσεις της με τις αρχές, το δίκτυο και τους πελάτες.

Το δίκτυο

Καθοριστική είναι η παρέμβαση της εποπτικής αρχής στο θέμα της είσπραξης των ασφαλίστρων, ορίζοντας ως ανώτερο χρονικό διάστημα για την απόδοσή τους από το δίκτυο των διαμεσολαβητών τη μία εβδομάδα και καθιστώντας μάλιστα ανενεργό κάθε αντίθετο συμβατικό όρο και άκυρη κάθε αντίθετη νέα ρύθμιση. Επιπλέον, επιβάλλει όρους διαφάνειας στην πολιτική προμηθειών, υποχρεώνοντας τις εταιρείες να αναρτούν στην ιστοσελίδα τους την πολιτική διαχείρισης των δικτύων και τον τρόπο καθορισμού των προμηθειών. 

Συστηματικός και τακτικός θα πρέπει άλλωστε να είναι ο έλεγχος του δικτύου, προκειμένου να διασφαλίζεται η αποτελεσματική και σύννομη λειτουργία του, ενώ κατά την έναρξη της συνεργασίας με κάποιο διαμεσολαβητή η εταιρεία θα πρέπει να εξετάζει την ιστορία, το αξιόχρεο και τις δυνατότητες του υποψήφιου συνεργάτη. Στο πλαίσιο της υποχρέωσης για συστηματική παρακολούθηση του δικτύου, το διοικητικό συμβούλιο διενεργεί ετήσια κατ’ ελάχιστο αξιολόγηση, λαμβάνοντας υπόψη τις καταγγελίες, καθώς και τα σχετικά πορίσματα της κανονιστικής συμμόρφωσης και του εσωτερικού ελέγχου. Κάθε επιχείρηση διατηρεί αρχείο συνεργατών, στο οποίο τηρούνται οι συμβάσεις με τους συνεργάτες, καθώς και όλα τα έγγραφα και στοιχεία για τις περιπτώσεις διακοπής της συνεργασίας. Αντίστοιχα στο Αρχείο καταχωρούνται στοιχεία που αποδεικνύουν την καταλληλότητά τους, την επαγγελματική τους επάρκεια, αλλά και δεδομένα που πιστοποιούν τη φερεγγυότητά τους, όπως το ότι δεν συμμετείχαν στη διοίκηση εταιρείας του χρηματοοικονομικού τομέα της οποίας ανακλήθηκε η άδεια λειτουργίας ή η οποία κήρυξε πτώχευση.

Η πολιτική προμηθειών θα πρέπει επίσης να διαμορφώνεται στο πλαίσιο της εγκεκριμένης από το διοικητικό συμβούλιο διαδικασίας τιμολόγησης των προϊόντων και με γνώμονα την αποφυγή παροχής κινδύνων για την ανάληψη υπερβολικών κινδύνων ή τον προσπορισμό βραχυπρόθεσμου οφέλους, ενώ οι προμήθειες στους διαμεσολαβούντες θα καταβάλλονται κατ’ αναλογία με το χρόνο είσπραξης των ασφαλίστρων, δηλαδή σε μία εβδομάδα.

Οι πελάτες

Κάθε ασφαλιστική επιχείρηση θα πρέπει να διαθέτει συγκροτημένη διαδικασία εξέτασης και αντιμετώπισης των παραπόνων των πελατών και διευθέτησης των διαφορών, εξασφαλίζοντας την ταχεία εξυπηρέτηση και την εκπλήρωση των συμβατικών της υποχρεώσεων. Στο πλαίσιο αυτό θα πρέπει να διαθέτει σύστημα τήρησης αναλυτικών στοιχείων που θα επιτρέπει την ανά πελάτη παρακολούθηση της παραγωγής, ανανέωσης, διακοπής και ακύρωσης συμβολαίων, την άμεση καταχώριση οποιουδήποτε αιτήματος ή παραπόνου, την άμεση καταγραφή της είσπραξης ή μη των ασφαλίστρων άμεσα ή μέσω των διαμεσολαβούντων, καθώς και τον υπολογισμό του ποσού που θα κληθεί να καταβάλει το εγγυητικό ή το επικουρικό κεφάλαιο σε περίπτωση παύσης λειτουργίας της επιχείρησης.

Με ειδικό άρθρο ρυθμίζονται θέματα που έχουν να κάνουν με την πολιτική επικοινωνίας της επιχείρησης, ορίζοντας τις προϋποθέσεις που πρέπει να πληροί κάθε διαφήμιση, έτσι ώστε να εξασφαλίζεται η διαφάνεια αλλά και η προστασία των καταναλωτών. 

Κάθε ασφαλιστική εταιρεία θα πρέπει να διαθέτει επαρκή ηλεκτρονικά συστήματα για την ηλεκτρονική παρακολούθηση της παραγωγής σε καθημερινή βάση, αναλυτικά βάσει στοιχείων ταυτοποίησης του κάθε πελάτη ξεχωριστά. Η απόδοση των ασφαλίστρων θα πρέπει να γίνεται απευθείας από τον πελάτη και θα πρέπει επίσης να ελέγχεται ηλεκτρονικά σε καθημερινή βάση. Όπως χαρακτηριστικά ορίζεται στη σχετική απόφαση η απόδοση των ασφαλίστρων από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο, πλην του πελάτη, επιτρέπεται κατ’ εξαίρεση και θα πρέπει να παρακολουθείται καθημερινά έτσι ώστε να διασφαλίζεται η ορθή τήρηση των προθεσμιών που ορίζει η νομοθεσία για την κατάθεση των ασφαλίστρων στο ταμείο της επιχείρησης ή σε τηρούμενο λογαριασμό.

Γνωστοποιήσεις

Αυξημένες είναι άλλωστε οι υποχρεώσεις γνωστοποίησης προς την εποπτική αρχή στην οποία οι ασφαλιστικές εταιρείες υποβάλλουν μέχρι τη λήξη του πρώτου ημερολογιακού εξαμήνου κάθε έτους ή της τριετίας:

• Την ετήσια έκθεση της Μονάδας Εσωτερικής Επιθεώρησης προς το Δ.Σ., σχετικά με την αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, συμπεριλαμβανομένης της αξιολόγησης των Συστημάτων Πληροφορικής
• Την ετήσια έκθεση του επικεφαλής της Μονάδας Διαχείρισης Κινδύνων σχετικά με τη διαχείριση κινδύνων
• Την ετήσια έκθεση της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης
• Την ανά τριετία έκθεση των εξωτερικών ελεγκτών σχετικά με την αξιολόγηση της επάρκειας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου

Αντίστοιχα, χαρακτήρα γνωστοποίησης έχουν και τα πρακτικά των συζητήσεων σε επίπεδο Επιτροπών ή Διοικητικού Συμβουλίου επί θεμάτων εσωτερικού ελέγχου, τεχνικών προβλέψεων και ποιότητας χαρτοφυλακίου, των προϋποθέσεων καταλληλότητας των υπευθύνων προσώπων και της εν γένει ισχύουσας νομοθεσίας περί εποπτείας.