Ενδιάμεσα μέτρα για την εφαρμογή της Solvency II: Κατευθυντήριες Γραμμές για την Εταιρική Διακυβέρνηση

[starbox]

Στα τέλη του 2013, η EIOPA προχώρησε στη δημοσίευση Κατευθυντήριων Γραμμών, με στόχο τη σταδιακή εφαρμογή των κανόνων της Οδηγίας Solvency II κατά τη μεταβατική περίοδο προσαρμογής (phasing in) 2014-2015.

Οι προβληματισμοί για την υιοθέτηση των Κατευθυντήριων Γραμμών ποικίλλουν ανά την Ευρώπη, αφού αυτές απευθύνονται πρωτίστως προς τις εθνικές εποπτικές αρχές, οι οποίες καλούνται να αποφασίσουν τον τρόπο με τον οποίο θα τις ενσωματώσουν στο εγχώριο εποπτικό πλαίσιο, προκειμένου να υιοθετηθούν κατ’ επέκταση από τις ασφαλιστικές εταιρείες. Στην Ελλάδα, ο τοπικός επόπτης (Τράπεζα της Ελλάδος) υιοθέτησε τις Κατευθυντήριες Γραμμές στα Ελληνικά, με ελάχιστες αλλαγές από το αρχικό κείμενο, ενώ παράλληλα δημοσίευσε στα τέλη του 2013 τον Οδικό Χάρτη για τη σταδιακή εφαρμογή του Solvency II στη χώρα μας. Τον Οδικό Χάρτη ακολούθησε η αποστολή Ποιοτικού Ερωτηματολογίου, προκειμένου να αξιολογηθεί εκ πρώτης ο βαθμός προετοιμασίας των ασφαλιστικών εταιρειών. Εξετάζοντας τη δομή του Ποιοτικού Ερωτηματολογίου, είναι εμφανές ότι στηρίχτηκε στις απαιτήσεις των τεσσάρων βασικών ομάδων των Κατευθυντήριων Γραμμών αλλά με ιδιαίτερη έμφαση στην Εταιρική Διακυβέρνηση. Οι Κατευθυντήριες Γραμμές καλύπτουν τις ακόλουθες ομάδες απαιτήσεων:

PINAKAS_XAMBAKI

Όσον αφορά τις Κατευθυντήριες Γραμμές για την Εταιρική Διακυβέρνηση, η έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης αλλά και το πλαίσιο των αρχών στις οποίες αυτή βασίζεται αποτελούν ένα νέο στοιχείο λειτουργίας για τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις. Η έλλειψη αυστηρών νομοθετικών κανόνων όπως τους γνωρίζαμε μέχρι σήμερα και η αντικατάστασή τους από «αρχές» όπως αυτές της Αναλογικότητας, της Συνετής Διαχείρισης, της Καταλληλότητας και του Ήθους κ.λπ. αποτελούν ίσως τη μεγαλύτερη πρόκληση για την επαρκή κάλυψη των εποπτικών απαιτήσεων σε αυτό το μεταβατικό στάδιο μέχρι την 1/1/2016. Πρόκληση αποτελεί επίσης και η ενσωμάτωση στο αναδυόμενο πλαίσιο Ετιρικής Διακυβέρνησης της υφιστάμενης λειτουργικής δομής των ασφαλιστικών εταιρειών.

Το μεγαλύτερο μέρος των απαιτήσεων που προκύπτουν από τα ενδιάμεσα μέτρα εφαρμογής αφορούν στην Εταιρική Διακυβέρνηση, δηλαδή αλλάζουν τη δομή και τον τρόπο εσωτερικής λειτουργίας των ασφαλιστικών επιχειρήσεων, προκειμένου να περιορίσουν τη δημιουργία κινδύνων από τον ίδιο τον πυρήνα της ασφαλιστικής επιχείρησης. Ένα αποτελεσματικό σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης προϋποθέτει την ύπαρξη επαρκώς καταγεγραμμένων πολιτικών και αντίστοιχων, υποστηρικτικών και κατάλληλα δομημένων διαδικασιών, που απορρέουν από την κεντρική επιχειρηματική στρατηγική της εταιρείας.

Το σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης όπως περιγράφεται στην Οδηγία αλλά και στις Κατευθυντήριες Γραμμές για την ενδιάμεση εφαρμογή της προϋποθέτει τον σχεδιασμό του κατάλληλου επιχειρησιακού οργανογράμματος, το οποίο απαρτίζεται από στελέχη που θα συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις Καταλληλότητας και Ήθους. Οι απαιτήσεις δε αυτές επικεντρώνονται αφενός στην καταλληλότητα των στελεχών που ασκούν διοίκηση σε επίπεδο γνώσεων και εμπειρίας και αφετέρου στην απόδειξη του ήθους και της καλής τους φήμης. Επίσης, οι Κατευθυντήριες Γραμμές περιγράφουν τη δημιουργία τεσσάρων βασικών λειτουργιών (functions) εντός της ασφαλιστικής επιχείρησης: της Διαχείρισης Κινδύνων, της Κανονιστικής Συμμόρφωσης, της Εσωτερικής Επιθεώρησης και της Αναλογιστικής.

Παράλληλα, οι προαναφερόμενες λειτουργίες συνοδεύονται από τον σχεδιασμό ενός μεγάλου αριθμού πολιτικών. Ενδεικτικά αναφέρονται οι ακόλουθες: Πολιτική Καταλληλότητας και Ήθους, Πολιτική Διαχείρισης Κινδύνων (ανά κίνδυνο), Πολιτική Διαχείρισης Λειτουργικού Κινδύνου, Πολιτική Επενδυτικού Κινδύνου, Πολιτική Διαχείρισης, Ενεργητικού/Παθητικού, Πολιτική Κινδύνου Ρευστότητας, Πολιτική Διαχείρισης Κεφαλαίων, Πολιτική Εσωτερικής Επιθεώρησης, Πολιτική Εξωπορισμού, Πολιτική Προοπτικής Αξιολόγησης FLAOR, Πολιτική Ποιότητας Δεδομένων κ.λπ. Όλες οι πολιτικές, με τη σειρά τους, συνοδεύονται από τον σχεδιασμό και την εφαρμογή στην πράξη των κατάλληλων διαδικασιών, διεργασιών και ελέγχων που ενισχύουν και διασφαλίζουν την ορθή εκτέλεση των πολιτικών.

Με δεδομένη τη δημιουργία των τεσσάρων βασικών λειτουργιών θα πρέπει μέσα σε σύντομο χρονικό διάστημα να γίνουν τα ακόλουθα: οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις θα πρέπει να προχωρήσουν στην ενσωμάτωση αποτελεσματικού συστήματος Διαχείρισης Κινδύνων, το οποίο θα απαρτίζεται από στρατηγικές, διαδικασίες και αναφορές, προκειμένου να είναι εφικτή η αναγνώριση, η επιμέτρηση, η παρακολούθηση, η διαχείριση και η αναφορά σε συστηματική βάση των κινδύνων στους οποίους εκτίθεται η ασφαλιστική επιχείρηση. Το σύστημα Διαχείρισης Κινδύνων θα πρέπει να ενσωματωθεί πλήρως στην οργανωτική δομή της εταιρείας και να αποτελεί εργαλείο λήψης αποφάσεων, ενώ θα πρέπει να καλύπτει τις ομάδες κινδύνων που κρίνονται σκόπιμοι για τον υπολογισμό των Κεφαλαιακών Απαιτήσεων Φερεγγυότητας (Solvency Capital Requirement-SCR).
Επίσης, οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις θα πρέπει να προχωρήσουν στην εφαρμογή αποτελεσματικού συστήματος Εσωτερικής Επιθεώρησης, το οποίο θα επιβλέπει την ορθή λειτουργία και εφαρμογή των πολιτικών και των διαδικασιών που προαναφέρθηκαν και θα γνωμοδοτεί για την καταλληλότητά τους. Η λειτουργία της Κανονιστικής Συμμόρφωσης συμπεριλαμβάνεται στο ευρύτερο πλαίσιο του συστήματος Εσωτερικής Επιθεώρησης και μεριμνά για τη συνεχή προσαρμογή της ασφαλιστικής εταιρείας στις εκάστοτε απαιτήσεις.

Τέλος, η Αναλογιστική Λειτουργία θα πρέπει να οργανωθεί με τέτοιο τρόπο ώστε, χωρίς να υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων, να φροντίζει για τον συστηματικό και ακριβή υπολογισμό των τεχνικών προβλέψεων και να προτείνει τα κατάλληλα διορθωτικά μέτρα όπου κριθεί σκόπιμο.

Μέρος του συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης αποτελεί και ο σχεδιασμός της Προοπτικής Αξιολόγησης Ιδίων Κινδύνων (FLAOR πρώην ORSA), για την υιοθέτηση της οποίας υπάρχει η ξεχωριστή ομάδα των ομώνυμων Κατευθυντήριων Γραμμών. Ως αναπόσπαστο μέρος του συστήματος Διαχείρισης Κινδύνων, η FLAOR προχωρεί στην αξιολόγηση των συνολικών αναγκών φερεγγυότητας της ασφαλιστικής επιχείρησης, λαμβάνοντας υπόψη το ιδιαίτερο προφίλ κινδύνου, τα εγκεκριμένα όρια ανοχής κινδύνου και τη συνολική επιχειρησιακή στρατηγική της επιχείρησης. Η FLAOR αποτελεί παράλληλα και εποπτικό εργαλείο, γι’ αυτόν τον λόγο κοινοποιείται στους τοπικούς επόπτες και επικαιροποιείται τουλάχιστον ετησίως. Η FLAOR θα διενεργηθεί και εντός της περιόδου προσαρμογής.

Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να τονιστεί η ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου για την εκπλήρωση όλων των προαναφερομένων υποχρεώσεων εγκαίρως, και στο πλαίσιο της αρχής της Αναλογικότητας.

Οι επόμενοι μήνες θα είναι καθοριστικοί για την προσαρμογή της ασφαλιστικής αγοράς στο νέο εποπτικό περιβάλλον. Οι Κατευθυντήριες Γραμμές στο σύνολό τους σηματοδοτούν μια περίοδο εντατικής προετοιμασίας των ευρωπαίων και των ελλήνων ασφαλιστών. Προκειμένου όμως οι Κατευθυντήριες Γραμμές, αλλά και η ίδια η Οδηγία Solvency II, να εφαρμοστούν αποτελεσματικά, προϋποθέτουν και την αλλαγή της όλης κουλτούρας των ασφαλιστικών επιχειρήσεων, αφού η νέα νομοθεσία χαρακτηρίζεται ως «επανάσταση στην κουλτούρα κινδύνου» από πολλά στελέχη του χώρου. Η εφαρμογή των αρχών που εισάγονται με την Οδηγία απαιτεί την επί της ουσίας κατανόηση της διαχείρισης κινδύνων, προκειμένου οι αρχές αυτές να εφαρμοστούν σωστά και κατ’ αναλογία του ιδιαίτερου προφίλ κινδύνου της κάθε εταιρείας.
Οι Κατευθυντήριες Γραμμές στο σύνολό τους, αν και εκ πρώτης φαίνονται ιδιαίτερα απαιτητικές, δίνουν σε κάθε εταιρεία την ευκαιρία να αξιολογήσει το νέο περιβάλλον και να ρυθμίσει σταδιακά και λεπτομερώς τον τρόπο λειτουργίας της, ώστε να είναι έτοιμη για την πλήρη υποδοχή του νέου πλαισίου την 1/1/2016.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

*